晋侯复假道于虞以伐虢，宫之奇谏曰：「虢，虞之表也。虢亡，虞必从之。晋不可启，寇不可，一之谓甚，其可再乎？谚所谓辅车相依，亡齿寒者，其虞虢之谓也。」
公曰：「晋，吾宗也。岂害我哉？」对曰：「大伯、虞仲，大王之昭也。大伯不从，是以不嗣。虢仲、虢叔，王季之穆也。为文王卿士，勋在王室，藏于盟府。将虢是灭，何爱于虞？且虞能亲于桓庄乎？其爱之也，桓庄之族何罪？而以为戮。不唯逼乎？亲以宠逼，犹尚害之，况以国乎？」
公曰：「吾享祀丰，神必据我。」对曰：「臣闻之，鬼神非人实亲，惟德是依。故周书曰：「皇天无亲，惟德是辅。」又曰：「黍稷非馨，明德惟馨。」又曰：「民不易物，惟德物。」如是则非德，民不和，神不享矣。神所冯依，将在德矣。若晋取虞，而明德以荐馨香，神其吐之乎？」
弗听，许晋使。宫之奇以其族行，曰：「虞不腊矣！在此行也，晋不更举矣。」
冬，晋灭虢。师还，馆于虞，遂袭虞，灭之，执虞公。